OPAS 2019

Offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions TESSI initiée par la société PIXEL HOLDING.

Calendrier : du 7 février au 20 février 2019 inclus.

Prix de l’offre : 160 €3 par action.

Prime : +28,0 %1 / +39,1 %2.

Bénéficiez d’une liquidité immédiate et intégrale !

Comment participer ?

Tous les actionnaires de Tessi ont dû recevoir, de la part de leur intermédiaire financier (banque, courtier en ligne, etc.), un formulaire de réponse à l’offre publique d’achat simplifiée, par courrier à leur domicile.

Si vous n’avez pas encore reçu ce formulaire de réponse, nous vous invitons à suivre les instructions ci-après :

Vous êtes Vous êtes
Actionnaire au porteur Actionnaire au nominatif
Contactez le dépositaire
Contactez votre intermédiaire financier CM-CIC MARKET SOLUTIONS
(banque, courtier en ligne, etc.) 6 av. de Provence, 75441 Paris Cedex 9
+33 (0)1 53 48 80 10

Vous devez renvoyer ce formulaire complété et signé à votre intermédiaire financier

AVANT LE 20/02/2019

pour pouvoir participer à l’offre et apporter vos titres au prix de 160 € par action, étant précisé que le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Pour un apport des titres à l’offre le 20 février, le règlement-livraison se fera à partir du 22/02/2019.

Attention : pour pouvoir être pris en compte, votre ordre doit avoir été enregistré par votre intermédiaire financier au plus tard le 20/02/2019.

Pour gagner du temps, si les conventions avec votre établissement financier le permettent, n’hésitez pas à lui transmettre votre ordre par Internet ou par téléphone.

FAQ

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays.

Cette communication préparée à des fins d’information uniquement n’est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France.

La diffusion du présent document peut faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

Les personnes venant à entrer en possession de ce document doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Pixel Holding et Tessi déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

01 - Qui est l’initiateur de l’offre publique ?

L’initiateur de l’offre publique est la société Pixel Holding, actionnaire majoritaire de la société Tessi, détenant, au 8 janvier 2019, 54,09% du capital et 53,97% des droits de votes.

La société Pixel Holding est détenue de manière ultime par HLDI et HLD Europe :

  • HLDI est une holding de participations à vocation industrielle contrôlée et présidée par la société holding Dentressangle. HLDI a vocation à investir en contrôle, avec HLDE.
  • HLD Europe est une holding entrepreneuriale. Ses fondateurs et actionnaires sont Jean-Philippe Hecketsweiler, Jean-Bernard Lafonta et Philippe Donnet. HLD Europe a pour autres actionnaires des entrepreneurs, notamment Claude Bébéar, Norbert Dentressangle et Jean-Charles Decaux.

Compte tenu des achats effectués depuis le dépôt du projet d’offre publique d’achat simplifiée le 8 janvier 2019, Pixel Holding détient, au 5 février 2019, 61,98% du capital et 61,85% des droits de vote de Tessi.

02 - Dans quel contexte s’inscrit cette opération ?

L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’annonce du 7 janvier 2019 de Tessi, par voie de communiqué de presse, des opérations suivantes :

  • Le refinancement de son endettement financier auprès de partenaires bancaires ;
  • Le versement d’un dividende exceptionnel et d’un acompte sur dividende, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Tessi dont l’avis de réunion a été publié le 9 janvier 2019, représentant un montant cumulé de 42,70 euros par action, soit 120 millions d’euros (dont 54,10 millions d’euros, soit 19,25 euros par action, de dividende exceptionnel et 65,91 millions d’euros, soit 23,45 euros par action, d’acompte sur dividende).

Le Conseil de Surveillance de Tessi a approuvé ces différents projets dès lors que :

  • Tessi a obtenu l’accord de ses partenaires bancaires pour le refinancement de l’intégralité de sa dette avec une nouvelle dette senior de 165 millions d’euros induisant un levier net 2018 d’environ 0,5x EBITDA avant dividende et 2,5x EBITDA après dividende. Cet accord prévoit la signature d’une documentation bancaire dont les principaux termes ont déjà été convenus entre les parties. La Société obtiendra ainsi des conditions d’endettement à la fois plus favorables, avec une baisse du coût de financement de 10 bps, et plus flexibles, avec un allongement de deux ans de la maturité de ses dettes et un allègement des covenants (passage de deux covenants à un seul). Ces ressources permettront à Tessi de rembourser le prêt d’actionnaire que lui a consenti Pixel Holding en 2017, et concourront au financement des distributions précédemment évoquées ;
  • Les distributions proposées par Tessi permettront à la Société de distribuer le produit de la cession de la participation détenue dans CPoR Devises réalisée le 31 décembre 2018 et de s’adapter au recentrage de ses activités sur le Business Process Outsourcing (BPO) ;
  • Le Conseil de surveillance a considéré que ce refinancement et les distributions de dividende et d’acompte sur dividende envisagées sont ainsi conformes aux intérêts de Tessi. Cette appréciation a été portée notamment au vu des résultats d’une mission d’expertise indépendante confiée au cabinet Sorgem Evaluation qui conclut que « dans les conditions actuelles de marché tant économiques que financières, l’opération de refinancement envisagée ne remet pas en cause la solvabilité ni la viabilité de la société TESSI ».

Par ailleurs, dans le cadre d’une opération de « sale and lease back », la Société a conclu une promesse de vente le 20 décembre 2018, dont la réalisation est prévue pour le premier trimestre 2019. Cette opération consistera à céder plusieurs locaux détenus par la Société (à Bordeaux, Nanterre, Lyon et Coulommiers) pour un montant de 19,8 millions d’euros net des frais de cession, puis de procéder à une location de ces derniers moyennant le paiement de loyers de l’ordre de 1,4 million d’euros par an fondés sur le montant des loyers actuels.

L’offre publique a vocation à permettre d’offrir aux actionnaires de Tessi une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, dans un contexte (i) de changement de structure bilancielle de Tessi accompagnée d’une augmentation du levier d’endettement, (ii) d’un recentrage des activités de Tessi sur ses activités de BPO et (iii) d’une très faible liquidité de l’action Tessi sur le marché.

Pour obtenir la documentation d’offre publique, merci de vous reporter à la question 4 ci-après.

03 - Quel est l’intérêt pour un actionnaire de Tessi d’apporter ses actions à l’offre publique ?

Dans un contexte de liquidité très faible du titre Tessi, l’initiateur offre aux actionnaires de Tessi qui apporteront leurs actions à l’offre publique une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 160 euros par action faisant apparaître des primes significatives de :

  • 28,0% par rapport au cours de clôture de l’action Tessi le 7 janvier 2019 (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre),
  • 39,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi sur les 20 jours de négociation précédant le 7 janvier 2019,
  • 28,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi sur les 60 jours de négociation précédant le 7 janvier 2019,
  • 13,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi sur les 120 jours de négociation précédant le 7 janvier 2019, et
  • 1,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi sur les 250 jours de négociation précédant le 7 janvier 2019.

Le prix de l’offre publique se situe par ailleurs dans le haut des fourchettes de valorisation déterminées par l’établissement présentateur ODDO BHF (dont une synthèse de ses travaux figure en section 3 de la note d’information) ainsi que par le cabinet NG Finance, désigné en qualité d’expert indépendant par Tessi.

Cet expert indépendant a notamment conclu :

« Au vu de l’ensemble de ces éléments et de nos travaux d’évaluation, nous considérons que le Prix d’Offre de 160,0 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments.

Dans ces conditions, nous estimons qu’à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l’Opération envisagée sont équitables, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Le Conseil de Surveillance de Tessi a unanimement recommandé cette offre publique et a considéré qu’elle était dans l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Pour obtenir la documentation d’offre publique, merci de vous reporter à la question 4 ci-après.

04 - Où puis-je me procurer davantage d’information concernant l’offre publique ?

L’initiateur de l’offre publique est la société Pixel Holding, actionnaire majoritaire de la société Tessi, détenant, au 8 janvier 2019, 54,09% du capital et 53,97% des droits de votes.

La note d’information de Pixel Holding est disponible sur les sites Internet de Pixel Holding (http://pixelholding.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et est mise gratuitement à disposition du public et peut être obtenue sans frais auprès de :

  • Pixel Holding, 30 bis rue Sainte-Hélène - 69002 Lyon
  • Oddo BHF, 12, boulevard de la Madeleine - 75440 Paris Cedex 09

La note en réponse de Tessi est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société Tessi (www.tessi.fr). Elle peut également être obtenue sans frais sur simple demande auprès de : Tessi, 177 Cours de la Libération - 38100 Grenoble.

05 - Quand puis-je apporter mes titres à l’Offre publique ?

L’offre publique est ouverte pendant une période de dix jours de négociation, du 7 février au 20 février 2019 inclus.

Nous vous recommandons dans ce but de contacter dès que possible votre intermédiaire financier.

Pour obtenir la documentation d’offre publique, merci de vous reporter à la question 4 ci-avant.

06 - Comment faire pour apporter mes actions Tessi à l’offre publique ?

Les actions Tessi apportées à l’offre publique devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions Tessi détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’offre publique. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions Tessi inscrites en compte nominatif de les apporter à l’offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative (droits de vote double notamment).

Les actionnaires de Tessi qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’offre publique dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’offre publique.

Pour plus de détails, il convient de lire la section 2.6 de la note d’information.

Pour obtenir la documentation d’offre publique, merci de vous reporter à la question 4 ci-avant.

07 - Les frais de bourse / frais de courtage liés à cette opération seront-ils supportés par Pixel Holding ?

L’offre publique s’effectuera sur le marché conformément à l’article 233-2 du RGAMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. L’initiateur ne prendra donc pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

08 - Quand le paiement des actions sera-t-il effectué ?

L’offre publique s’effectuera sur le marché conformément à l’article 233-2 du RGAMF, le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Pour un apport des titres à l’offre le 20 février, le règlement-livraison se fera à partir du 22/02/2019.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’offre publique et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’offre publique ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

09 - Ai-je l’obligation d’apporter mes titres à l’Offre et que se passe-t-il si je décide de les conserver ?

Il appartient à chacun des actionnaires de Tessi de déterminer s’il souhaite apporter ou non ses titres à l’offre publique.

Il convient de noter que la réalisation de l’offre publique pourrait entrainer une diminution du nombre de titres détenus dans le public et donc de la liquidité de l’action Tessi.

Par ailleurs, l’initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société à l’issue de l’offre publique prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext à Paris.

10 - Comment s’articule le paiement du dividende exceptionnel et de l’acompte sur dividende avec la présente offre publique ? Que se passe-t-il si la Société procède au versement de ce dividende pendant la période de l’offre publique ?

Le versement du dividende exceptionnel d’un montant de 54,10 M€, soit 19,25 € par action, et de l’acompte sur dividende d’un montant de 65,91 M€, soit 23,45 € par action va être soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 février 2019. Le détachement du dividende exceptionnel et de l’acompte sur dividende, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale, devrait intervenir le 26 février 2019 et leur paiement devrait intervenir le 5 mars 2019.

11 - Le prix de l’offre publique intègre-t-il ou non le montant du dividende exceptionnel et de l’acompte sur dividende et ai-je intérêt à conserver mes titres et à attendre le paiement de cette distribution ?

Le prix de l’offre publique de 160 € par action s’entend avant détachement du dividende exceptionnel et de l’acompte sur dividende d’un montant cumulé de 42,70 € par action.

Il appartient à chacun des actionnaires de Tessi de déterminer s’il souhaite apporter ou non ses titres à l’offre publique.

Du point de vue de la valeur pour l’actionnaire, la distribution est neutre, c’est-à-dire que la valeur de son action avant distribution de dividende (par ex. 160 €) diminuera du montant de la distribution de dividende, soit 42,70 €. La valeur de son action après distribution, dans l’exemple cité, serait ainsi ajustée à 117,3 €.

12 - En qualité d’actionnaire de Tessi résident étranger, puis-je participer à l’Offre ?

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’offre publique n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’offre publique n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Il est donc conseillé de vous rapprocher de votre banquier dépositaire pour savoir dans quelle mesure il est possible pour vous de participer à l’offre publique.

13 - Quelle sera la fiscalité sur les plus-values réalisées avec cette Offre ?

Les plus-values sont soumises à la fiscalité des cessions de valeurs mobilières. Nous vous recommandons de vous rapprocher de votre conseiller fiscal pour obtenir toutes les précisions concernant votre propre cas.

Pour plus de précisions, nous vous invitons à prendre connaissance de la section 2.13 de la note d’information intitulée « Régime fiscal de l’Offre ».


UNE QUESTION ?

Contactez nous par
téléphone : +33 (0)1 53 67 36 94
email : opa-tessi@actus.fr


1 Par rapport au cours de l’action Tessi du 7 janvier 2019 (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre).
2 Par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi sur les 20 jours de négociation précédant le 7 janvier 2019.
3 Dividende exceptionnel et acompte sur dividende attaché.

 

AVIS IMPORTANT POUR LES VISITEURS DU SITE SITUES HORS DE FRANCE

Les pages suivantes contiennent des informations et documents relatifs à l’offre publique initiée par la société Pixel Holding SAS et portant sur les titres de Tessi SA (l’« Offre»).

L’Offre est faite exclusivement en France. Les documents relatifs à l’Offre (en ce compris le projet de note d’information et le projet de note en réponse) ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France ou rendus accessibles aux résidents de tels pays à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de Pixel Holding SAS ou Tessi SA. L’Offre n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, pour les raisons évoquées ci-dessus, nous sommes tenus de limiter l’accès aux informations et documents contenus dans les pages Internet qui suivent aux actionnaires résidant en France ou dans un pays dans lequel la loi ou la règlementation autorise les résidents à avoir accès à ces informations et documents sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de Pixel Holding SAS ou Tessi SA.

Tessi SA rejette toute responsabilité dans l’hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Je confirme que je réside en France ou dans un pays dans lequel je certifie que la loi m’autorise à avoir accès aux informations et documents relatifs à l’Offre sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de Pixel Holding SAS ou Tessi SA.

Veuillez confirmer que vous acceptez les restrictions ci-dessus*.

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